Lorsque deux sociétés s’unissent pour ne plus former qu’une seule, on parle de fusion-absorption sans que la société dite « absorbante » soit toutefois liquidée, mais plutôt dissoute. Quel est le principe de cette opération, et quels sont les avantages et les risques qui peuvent en découler ?
Transmission de l’ensemble du patrimoine
L’opération a pour finalité de transmettre à la société absorbante l’ensemble du patrimoine des deux sociétés. Il en est donc de même pour les actifs et les passifs. Par conséquent, le capital est augmenté et de nouveaux titres sont créés.
Afin d’exécuter une fusion-absorption, il est primordial de faire réaliser un audit et de confier la mission à un commissaire à la fusion. Ce dernier a pour objectif de procéder à une estimation par rapport à l’équitabilité des échanges effectués entre les deux sociétés. Plus d’informations avec le cabinet d'expert comptable Cocerto à Cocerto.
Les avantages : augmentation de la valeur des actions nouvellement émises
Parmi les principaux atouts de la fusion-absorption figure la possibilité d’augmenter la valeur des actions nouvellement émises, et ce, par rapport à la valeur nominale. Des primes de fusion sont alors obtenues et intègrent les capitaux propres. Ces primes de fusion peuvent s’apparenter aux primes qu’un nouvel associé doit s’acquitter avant d’intégrer la société nouvellement constituée. C’est l’équivalent de la prime d’émission.
Les inconvénients : une éventuelle compression du personnel
Puisque les deux sociétés ne font désormais plus qu’une, il y a par conséquent des risques de compression du personnel et donc de perte d’emploi. Des aménagements peuvent aussi avoir lieu au niveau des documents contractuels entre employeur et employé.
Les risques financiers ne sont pas non plus à écarter, d’où la nécessité de faire intervenir au préalable le commissaire à la fusion. Il en est de même pour les risques organisationnels.
